Подавляющее большинство коммерческих организаций в России зарегистрировано в организационно-правовой форме ООО - значит, нововведения касаются многих.

Эксперты «Опоры России», изучив Федеральный закон, уже бьют тревогу: полгода на перерегистрацию для того количества компаний - это очень мало. Очереди станут такими большими, что налоговики физически не смогут управиться в установленные сроки, и все закончится тем, что к 1 января 2010 года большая часть ООО не успеет привести свои уставы в соответствие с действующим законодательством. А значит, эти предприятия могут быть ликвидированы по требованию инспекции (ст. 58 Федерального закона от 08.02.98 № 14-ФЗ).

- Учитывая, что налоговая инспекция, проводит регистрацию изменений в течение пяти рабочих дней, а русские люди все откладывают на потом, то, скорее всего, наплыв юридических лиц случится преимущественно к концу года, что усложнит ситуацию - считает юрист Регионального антикризисного центра для предпринимателей Олег Соков.

ЛИШНЯЯ ТРАТА ВРЕМЕНИ?

	Елена Журавлева: – Наверное, самое существенное изменение в том, что теперь у ООО вместо двух учредительных документов будет только один – устав.

Сами предприниматели от нового закона тоже не в восторге, а кто-то и вовсе не подозревает о его существовании.

- Я ничего не слышал о предстоящих изменениях, но очень негативно отношусь к ним, - делится с корреспондентом «Капиталиста» директор ООО «Стоматологический центр «Классик» Дмитрий Лобанов. - Полагаю, что это бюрократия и дополнительные хлопоты. Придется тратить время на посещение налоговых органов, нотариусов. В нашей сфере одно лицензирование и без того занимает до полугода. Мы проходили один раз процедуру регистрации, и больше такой необходимости не возникало: у нас как были два учредителя, так и остались.

Схожее мнение высказали представители предприятий разных сфер деятельности, чья организационно-правовая форма собственности - ООО: продовольственные компании, строительные фирмы, центры по изучению иностранных языков, агентства недвижимости. Большинство руководителей этих ООО не слышали о нововведениях и считают их лишней тратой времени, сил и денег.

Те из предпринимателей, кто все-таки с новыми положениями закона ознакомились, сомневаются, что эти изменения - панацея в борьбе с фиктивными фирмами, рейдерскими захватами и прочим мошенничеством.

Однако закон исполнять придется, а во избежание риска ликвидации общества в судебном порядке юристы советуют участникам ООО заблаговременно позаботиться о предстоящей регистрации и обеспечить стабильную работу своих компаний.

ЗАЩИТА ПРАВ

Налоговики же считают, что изменения в законодательстве защищают права добросовестного налогоплательщика. Теперь (особенно в условиях кризиса) труднее будет принудить человека отдать долю или весь бизнес под давлением рейдеров. Многие моменты в новой редакции закона прописаны четко, и это только на пользу бизнесу.

- Внесены изменения не только в Гражданский кодекс, но и Федеральные законы «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», «Об обществах с ограниченной ответственностью», - говорит замруководителя регионального управления федеральной налоговой службы Елена Журавлева. - Наверное, самое существенное изменение в том, что теперь у обществ с ограниченной ответственностью вместо двух учредительных документов: устава и учредительного договора, будет только устав.

- Предстоит не перерегистрация или новая регистрация предприятий, а именно внесение изменений в устав, - уточняет начальник юридического отдела ООО «Дока +» Олег Анищенко. - Таких последствий, как ликвидация предприятий, я считаю, не будет. Совет для предпринимателей один - читайте закон. Стоит поработать, внимательно изучить действующий устав, сверить и привести его в соответствие с требованиями норм законодательства.

НОВЫЕ ТРЕБОВАНИЯ

Олег Анищенко: – Предстоит не перерегистрация или новая регистрация предприятий, а именно внесение изменений в устав.

- В решении об учреждении общества, как и прежде, должны быть отражены результаты голосования учредителей и принятые ими решения, а также утвержден устав Общества, - рассказывает директор юридической компании «Центр правового сопровождения бизнеса» Александр Косыгин. - Здесь закон требует исключительно единогласных решений, как и в случае учреждения денежной оценки имущества, вносимого учредителями общества для оплаты долей в уставном капитале.

Из всех законодательных актов ушел термин «вклад в уставной капитал». Теперь есть только понятие «доля учредителей». Раньше просто регистрировали изменение состава участников по заявлению общества, сейчас регистрация будет осуществляться при наличии извещений от нотариусов, которые они обязаны в трехдневный срок направлять в налоговые органы на основании обращений участников обществ.

Заметим, несмотря на новшество, если единственным и главным учредительным документом ООО будет только устав, это не означает, что договор об учреждении Общества заключать не нужно. Учредители по-прежнему будут его заключать, тем самым, определяя порядок осуществления совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала и долей в нем.

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества теперь вносятся в ЕГРЮЛ. Соответствующая поправка внесена и в Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц (от 8.08.2001 №129-ФЗ).

Из закона «Об Обществах с ограниченной ответственностью» исключены требования об обязательной оплате не менее половины суммы уставного капитала к моменту государственной регистрации общества и об уменьшении уставного капитала либо ликвидации общества в случае его неполной оплаты в течение года с момента государственной регистрации. Но появились некоторые другие условия.

Одновременно с государственной регистрацией изменений, вносимых в уставы обществ, регистрирующему органу предписано внести в ЕГРЮЛ сведения о размерах и номинальной стоимости долей участников обществ на основании учредительных документов в редакции, действующей на момент государственной регистрации указанных изменений.

ВСЕ «РАЗЛОЖЕНО ПО ПОЛОЧКАМ»

- В целом по новому закону все «разложено по полочкам», более жестко урегулировано, -  рассуждает Олег Анищенко. - Разработчики учли прошлый судебный опыт. Так, отмечены случаи, что ООО уже работают, набирают персонал, вносят изменения, но забывают сообщить об этом в регистрирующий орган. Теперь сделки по купле-продаже долей упорядочены: их нужно нотариально заверять, учредителям - подтверждать свои полномочия. Это дает какие-то гарантии. Концы можно найти: кто, кому и когда продал.

Нотариус при продаже долей обязан узнать, уведомлены ли другие участники Общества. По закону положено уведомить их в течение 30 дней. После этого срока допускается оформление сделки, если ответ от других участников общества не получен. Однако пока не прописана процедура доказательства, что участники сделки действительно были уведомлены.

ГРУППОВОЙ ПОХОД К НОТАРИУСУ

В то же время процесс регистрации усложнили: сейчас юристы вынуждены вести всех учредителей к нотариусу.

Но с другой стороны, теперь нотариус видит, что человек существует на самом деле, ведь раньше способов обмануть и подделать документы всегда хватало. Ведь нередки случаи, когда на физическое лицо без его ведома регистрируется множество фирм . Также будет происходить отсев юрлиц, не имеющих ни имущества, ни персонала, а только печать.

Несомненным преимуществом изменений в законодательстве Елена Журавлева считает ограничение возможности выхода участников ООО из общества. До сих пор один из учредителей мог в любой момент принять решение о выходе из общества и потребовать свою долю.

По новым правилам Общество имеет право себя защитить, регулируя порядок выхода участника и процедуры выплаты доли. Эта норма, по мнению представителя налоговой службы, положительно повлияет на развитие деятельности и стабильность обществ с ограниченной ответственностью.

ПРОТИВ РЕЙДЕРОВ

Кроме того, это еще и противодействие рейдерским захватам. Отныне требуется обязательное нотариальное удостоверение перехода доли одного участника к другому.

Как показывает практика, часто на регистрацию поступает либо решение собственника, подпись, которая не удостоверяется, либо решение собрания участников, в котором речь идет об уступке права требования доли кому-либо. Зафиксировано немало случаев злоупотреблений со стороны недобросовестных граждан.

ООО В ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ
Количество обществ с ограниченной ответственностью от общего числа зарегистрированных юридических лиц, в %
2008	89,3
2007	93
Источник: УФНС по региону

А нотариальное удостоверение все-таки требует личного присутствия человека, который уступает кому-то долю. Он должен предъявить документ, удостоверяющий личность, поставить подпись, поэтому появляется определенная преграда на пути рейдерских захватов.

- Нововведения, затрагивающие процесс регистрации предприятий, носят практический характер, - отмечает Александр Косыгин. - Уменьшение количества учредительных документов Общества снимет проблему противоречий, возникавших ранее, когда устав зачастую не согласовывался с учредительным договором в связи с разницей в процедурах внесения поправок. К тому же снизятся расходы обществ на копирование и предоставление нотариально удостоверенных копий учредительных документов.

- Однако повысится сумма государственных сборов, - говорит Олег Соков. - Всем ООО необходимо пройти процедуру нотариального удостоверения подписи на заявлении о внесении изменений в единый госреестр, оплатить государственную пошлину за внесение изменений в учредительные документы. Для юридического лица это 400 рублей госпошлины плюс нотариальное заверение в среднем 500 рублей.

Все эксперты сошлись в одном: собственникам ООО лучше принять новую редакцию устава, нежели дорабатывать существующую. Это сэкономит и время, и деньги. И не откладывать процесс на конец года.

Валерия Топоркова

"Капиталист", иркутский журнал для предпринимателей № 3 (31) Май - Июнь 2009 года

• Число просмотров: 2049